Зачем нужен Due Diligence?

Одним из важных этапов покупки/продажи компании (или доли в ней) является проведение «due diligence» или детальной проверки приобретаемого актива. Цель этой процедуры – подтвердить, что все данные по компании, обозначенные в информационном меморандуме, письме о намерениях, переписке между сторонами, подтверждаются фактическими документами или, как минимум, не противоречат им. Кроме того, в ходе проверки покупателю важно выявить все возможные риски, которые могут быть сопряжены с покупкой конкретного бизнеса или актива.

Процедура due diligence обычно состоит из нескольких частей. Наиболее типовыми проверками являются финансовый, коммерческий, юридический и налоговый due diligence. Дополнительно, по желанию покупателя и в зависимости от специфики приобретаемого бизнеса, могут проводиться технические, экологические, IT и прочие проверки.

Для проведения процедуры due diligence в современных условиях активно используются так называемые виртуальные комнаты данных (virtual data rooms, VDR). Они представляют собой облачные хранилища данных, которые позволяют обеспечивать разные права доступа для его пользователей. Информация для таких комнат предоставляется объектом продажи. Документы сканируются и в организованном порядке располагаются на специальном сервере. После запуска проверки пользователям предоставляются реквизиты для доступа в VDR.

Список документов для процедуры due diligence обычно достаточно объемный. Он включает следующие документы: корпоративные документы (устав, свидетельства о регистрации, протоколы), официальная финансовая и управленческая отчетность со всевозможными расшифровками, аудиторские заключения, договоры с клиентами, поставщиками, трудовые договоры, правоустанавливающие документы на движимое и недвижимое имущество, объекты интеллектуальной собственности, налоговые декларации и т.п.

Процедура due diligence, как правило, оплачивается покупателем. Соответственно он определяет глубину и детальность проверки. Работу по изучению документов покупатель может осуществлять как за счет своих внутренних ресурсов, так и привлекая сторонних консультантов (аудиторов, юристов, технических специалистов и т.п.).

В заключении необходимо отметить, что даже самая детальная проверка не может дать полную картину о положении вещей в приобретаемой компании. Например, компания может знать о надвигающемся судебном разбирательстве и не сообщить об этом покупателю. Поэтому для серьезных сделок правильно будет попросить продавца сообщить о всех существенных фактах, которые могут оказать влияние на нормальное течение бизнеса, либо подтвердить их отсутствие. Данные заверения должны быть зафиксированы в договоре о купле-продаже акций.

Тэги: due diligence, проверка бизнеса, продажа бизнеса, покупка бизнеса